干货 | 一文读懂增资扩股！

所谓增资扩卢凯彤股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。不等比例增资或者是引入的新投资者增资，都会导致原股东持股比例稀释。增资扩股是否涉及税费呢？如何在注资的同时将公司税负降低呢？

今天曼曼来跟大家聊聊有关增资扩股的那些事儿。

目录导读

一、增资扩股的基本常识

二、增资扩股VS股权转让

三、增资扩股的优势

四、增资扩股的税筹

一、增资扩股的基本常识

（一）增资扩股的三种方式

01原股东追加投资

根据《公司法》第34条规定，股东有权在公司新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。通过此法条可以看出，在公司进行增资扩股活动时，原股东有权根据原出资比例享有优先认购权，若原股东行使了该权利，认购公司新增的注册资本，则可以保持有限公司股东的稳定性，维持了有限责任公司的人合性。

02引进新股东投张柏芝艳门照图片资

当公司进行增资扩股时，新的股东认购了公司新增的注册资本。这种方式能够为公司吸引新罗密欧和朱丽叶的战略投资者，为公司增添新的活力，但同时也会对原股东的股权进行稀释。

03未分配利润、法定公积金、任意公积金转增注册资本

根据《公司法》第168条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

（1）法定公积金转为资本：所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（2）任意公积金和未分配利润转为资本：则没有规定留存的比例。

【曼曼提示】

以未分配利润和公积金转增注册资本时，对于公司的自然人股东来说，会产生个人所得税的征税问题。

根据国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》和《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、卡其色裤子配什么颜色上衣红利性质的分配。

对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。

用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。

企业在进行增资扩股时尤其是自然人股东应注意此事项，将税收因素统筹考虑进去。

（二）增资扩股涉及的税费

【曼曼提问】增资扩股涉及个税么？

【曼曼回答】一般情况下是不涉及个税的！！【还有二般，看下文！】

政策依据：《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)明确规定，个人股权转让情形包括：

1、出售股权;

2、公司回购股权;

3、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

4、股权被司法或行政机关强制过户;

5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易;6、以股权抵偿债务;7、其他股权转移行为。

若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。所以增资扩股一般是不涉及缴纳个税的问题！

【曼曼提问】什么是二般情况下要缴纳个税呢？

【曼曼回答】个人股东若按公允价格增资扩股，没有稀释股权，则不需要缴个人所得税。若低于公允价格增资扩股，存在稀释股权的行为，则增资扩股的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不增资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价转让股权行为，需要缴交个人所得税。（来源于广东省湛江市12366纳税服务中心答复）

【曼曼提问】什么是公允、非公允增资？

【曼曼回答】目标公司常常会出现净资产与注册资本金不一致的情况下。实践中一般是按照注册资本金标准进行增资。

公允增资： 根据资产净值进行增资

非公允增资：不按照资产净值标准进行增资

【曼曼举例】

若目标公司注册资本金为1000万元而净资产值为2000万元，现引入新的投资人增资，增资完成后投资人的持股比例为50%。

在公允增资的情况下，投资人需向目标公司支付的增资款金额为2000万元：其中1000万元计入新增注册资本，1000万元计入目标公司资本公积，目标公司的注册资本金变更为2000万元。

而若进行非公仙女虾允增资，则投资人仅向目标公司增资1000万元，全部计入注册资本，目标公司的注册资本金变更为2000万元。

二、增资扩股VS股权转让

　　1、交易主体不同——　　

股权转让是目标公司原股东将持骗子的伎俩有的目标公司股权转让给投资人的行为，是发生在新老股东之间的交易;增资是投资人与目标公司之间的交易。在股权转让模式下，目标公司的注册资本并不发生改变。在增资模式下，目标公司的注册资本增加。

2、投资人对目标公司的权利义务来源不同——　

　在股权转让模式下，投资人的股东地位来源于转让股权的原股东，投资人在继受取得目标公司股东身份的同时，也继承原股东在目标公司的权利和义务;在增资模式下，投资人对目标公司权利义务由增资协议进行约定，与原股东对目标公司的权利义务及其履行情况无关。

　3、对原股东出资瑕疵的责任不同——　

　在股权转让模式下，若股东将存在出资不实等瑕疵的股权转让给投资人，且投资人对此知道或者应当知道的，则应就原股东的出资瑕疵向目标公司承担连带责任;在增资模式下，投资人对项目公司原股东的出资义务的履行情况则无须承担连带责任。

4、内部决议程序不同——　　

在股权转让模式下，有限责任公司的股东向股东以外的人转让白癜风怎么治疗股权，应当经其他股东过半数同意并需保证其他股东在同等条件下的优先购买权;在增资模式下，增资方案由董事会制定，增资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;同时，增资情况下也需保证原股东对增资的优先认缴权。

　5、涉税情况不同——　　

在股权转让模式下，股东获得的股权转让价款的溢价增值部分应缴纳个人或企业所得税。在增资模式下，由于增资款属于股权投资用于企业发展，并非目标公司盈利或者收益，原股东也并未获取收益，因此，投资人、目标公司及其原股东在该环节无须缴税所得税。

三、增资扩股的优势

　　1、属于新增股本，安全性高——　

　在股权转让的模式下，投资人可能需就所受让股权的原持有人瑕疵出资的行为承担连带责任。此外，若目标股权原持有人存在债务纠纷还可能导致目标股权被质押、冻结，从而影响交易的完成;　　而在增资收购中，因增资行为取得的目标公司股权属于原始取得而非继受取得，因此，目标公司原股东的出资瑕疵及债权债务纠纷均不会影响到增资方权益。且即使原股东持有的股权上设置了质押权，因被质押的股权对应的出资额并未发生变化，因此该质押权的存在也不影响增资的进行。

2、增资后股权转让对税负的降低——　　

股权收购往往涉及到高额的溢价，这部分股权溢价对应着大量的所得税。因增资过程中不涉及流转税、所得税、土地增值税等项目，实操中经常被美是理念的感性显现用到，甚至成为了所谓的“避税盾牌”。　　关于增资后股权转让的两个税筹小知识：　

方法一：收购方可先通过将部粘毛器分资金以增资款形式注入项目公司并成为控股股东、完成注册资本实缴手续后，项目公司通过偿还股东借款等形式将资金转至转让方。然后，转让方再将所持有已稀释后的股权通过股权内部转让的方式，转让给收购方，由此实现税负降低。　　

方法二：市面上还有通过税收优惠地设立SPV的方式。具体的操作步骤，即在收购方完成增资后，转让方将所持有的已稀释后的项目公司股权以评估值转至自身关联方在税收优惠地设立的SPV，再由SPV将所持目标公司股权以较高的溢价转让给收购方，并就股权转让溢价享受当地的税收优惠政策，由此实现最大限度的低税负转让。

3、为目标公司直接引进投资——　　

因在股权转计模式下，交易价款需支付给被收购股权的股东，且其中必然包含股权增值的补偿，实现了原股股权投资增值部分的收益变现。　　而在增资模式下，投资人的资金可直接用于项目开发，且增资款无论是让入注册资本金还是计入股权溢价(即计入资本公积的部分)均归属于目标公司，不存在原有股东的股权增值提前变现的问题，相应地降低了投资人的投资风险。但需注意的是，在持有同比例股权的情况下，因对应的出资额不同，所以增资环节投资人支出的资金要高于股权转让。

四、增资扩股的税筹

【曼曼案例一】　

A公司（solofeng房地产公司）注册资本1500万元，为甲公司全资子公司，A公司名下有一块土地，原值5000万元，评估价值9000万元，无其他经营项目，目前土地未开发，A公司打算将该块土地转让给B公司。如何转让，可以实现税负最低？

【曼曼分析】

1、直接转让“土地”：A公司需要缴纳增值税及附加税、土地增值税、企业所得税、印花税B公司需要缴纳契税、印花税2、直接转让“股权”甲公司很有可能恐怖故事会被税务部门进行股权穿透，从而要求被征收土地增值税、企业所得税、印花税

【实际案例】根据国税函环境污染论文〔2011〕415号文相关批澳大利亚国立大学复，关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。

【曼曼税筹方案】

第一步，先增资：

　B公司向A公司增资6500万元,增资后A公司注册资本为8000万元。其中，甲公司持股18.75%，B公司持股81.25%。

第二步，再减资：　

　A公司减资1500万元，主要为甲公司减持A公司股权，减资后，A公司注册资本为6500万元，变为B公司的全资子公司，甲企业从A公司获得资金5500万元。

【曼曼总结】　　通过实施以上节税筹划方案，将土地转让过程中涉及到的增值税、土地增值税、契税都有利的规避掉了，极大的实现了企业运营过程中的税负最小化。　　

涉税解析

1、增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。由此可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同，增资扩股是企业增加资本金扩大股权，原股东股东权益不变，因此，企业增资扩股，原股东不涉及相关税收。

2、通过对以上企业增资的解析，同理可以得出，企业减资，也不属于企业股权转让，即B企业在A公司的初始投资不变、权益不变；

3、由于甲企业不属于股权转让，间接的规避掉了，被认定为“利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税”的涉税风险；

4、投玛瑙手链资企业从高新企业认证被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得；（国家税务总局公告2011年第34号）

5、由于A公司所持有的土地产权并未发生变更，因此，无需缴纳增值税与契税；

【曼曼案例二】　

某公司注册资本1000万元，有A、B两个自然人股东。2021年初通过市场调研后，该公司决定新上一生产经营项目，经测算需新增资金3000万元，A、B股东商定此笔资金由公司股东按原出资比例分别筹集。截至2021年末，该公司所有者权益1000万元，其他公积金和未分配利润为零。现股东有三种资金投入方式猿魔：方式一，通过股权投资的方式对公司投入3000万元；方式二，公司向股东借款3000万元；方式三，股东向公司股权投资350万元，公司向股东借款2650万元。假设此投资项目的年应纳税所得500万元。

方式一，增资扩股

A、B两个自然人股东通过股权投资的方式为公司增资，假设该投资项目年应纳税所得500万元。对该公司及股东相关企业所得税、个人所得税、股东收益计算如下：

①应缴企业所得税＝500×25%＝125（万元）；

②应缴股息分红个人所得税＝（500－125）×20%＝75（万元）。

综上，

应纳税合计125＋75＝200（万元）；

股东收益＝500－125－75＝300（万元）。

方式二，向股东借款

根据国家税务总局《关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知》（国税函[2009]777号）的规定，企业向股东或其他与企业有关联关系的自然人借款的利息支出，应根据《企业所得税法》第四十六条及财政部、国家税务总局《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定的条件，计算企业所得税扣除额。由于财税[2008]121号文件规定，企业向股东或有关联关系的自然人借款的利息支出可以在企业所得税前扣除，为企业的股东螃蟹步对企业进行再投入时是采取股权投资还是对公司借款提供了可选择的可能。如本案例中股东对企业的投入由方式一的股权投入改为对公司借款，整体税负及股东收益测算如下。

1.企业所得税

①假设股东对公司借款3000万元（该公司本年度除向股东借款外没有向其他关联方借款，并且年度内没有变化），年利率10%，年利息为300万元，该年度金融企业同期同类贷款利率为11.5%.根据《企业所得税法实施条例》第三十八条的规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除，该公司向股东借资发生的利息支出300万元，没有超过税法的规定。②财税[2008]121号文件规定，根据《企业空格复制所得税法》第四十六条和《企业所得税法实施条例》第一百一十九条的规定，企业接受关联方债权性投资的利息支出，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，除符合“企业如果能够按照《企业所得税法》及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除”的条件外，债权性投资与其权益性艾弗森壁纸投资的比例不超过“金融企业5∶1，其他企业2∶1”和《企业所得税法》及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。　　关联债资比例为3000÷1000＝3；

　　不得扣除利息支出＝300×（1－2alabama÷3）＝100（万元）；

　　可扣除的利息支出＝300－100＝200（万元）。

　　仍以该项目年应纳税所得500万元为前提计算，应纳税所得额为300万元（500－200）；应缴企业所得税＝300×25%＝75（万元）。2.个人所得税

股东利息收入应缴纳个人所得税60万元（3000×10%×20%）。

企业所得税前列支利息200万元，但实际会计列支利息300万元，所以，可分配利润为125万元（500－300－75），股东股息分红收入应缴纳个人所得税25万元（125×20%）。

应缴个人所得税＝60＋25＝85（万元）。　　

综上，

应纳税合计75＋85＝160（万元）；

股东收益＝（300－60）＋（200－75－25）＝340（万元）。

方式三，既扩股又借款1.企业所得税假设仍以该项目年应纳税所得500万元，企业向股东借款年利率10%，该公司本年度除向股东借款外没有向其他关联方借款并且年度内没有变化为前提计算。

　　关联债资比例2650÷1350＝1.963；

　　该公司的借款比例没有超出税法规定，实际支付的265万元利息可全额扣除。

应纳税所得为235万元（500－265）；

应缴企业所得税＝235×25%＝58.75（万元）。

2.个人所得税股东利息收入应缴纳个人所得税53万元（2650×10%×20%）；企业所得税前列支利息265万元，可分配利润为176.25万元（500－265－58.75），

股东股息分红收入应缴纳个人所得税35.25万元（176.25×20%）；

应缴个人所得税小计53＋35.25＝88.25（万元）。

综上，

应纳税合计147万元（58.75＋88.25）；

股东收益＝（265－53）＋（235－58.75－35.25）＝353（万元）。

【曼曼提示】本案例中方式三针对此问题，将方式一合理地拆分为公司向股东借款和股权投资两部分，使债权投入与其权益性投资比例符合了税法的规定，企业借款发生的利息得以全额扣除，降低了企业再投入业务的税收负担。 因此，方式三与其他两种方式相比，税收负担低而股东收益高，应为该公司的最佳选择。

【曼曼结语】

随着企业的发展，再投入是企业持续经营中经常发生的经济行为。以什么方式来增加对企业的再投入，企业股东应算好税收账，争取以较低的税收成本取得较高的经济收益。

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