关联方交易（一）

关联方交易

一、关联方交易

关联交易一直是审核的关注重点问题之一。审核制下，因关联方交易问题被毙掉的IPO企业数不胜数。发行人主要利用关联方交易调解公司利润，以达到上市标准等。在注册制下，关联方交易如果能够充分论证其公允性、以及是否存在的必要性，都会有通过的可能。

二、关联方（《企业会计准则第 36 号——关联方披露》）

1、定义：一方控制、共同控制另一方或对另斗牛犬性格一方鼠标手施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。也就是说能够对公司的经营政策产生一定的影响，能够参与一定的决策。

2、各方构成企业的关联方:

(一)该企业的母公司。

(二)该企业的子公司。

(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(四)对该企业实施共同控制的投资方。

(五)对该企业施加重大影响的投资方。

(六)该企业的合营企业。

(七)该企卖火柴的小女孩原文业的联营企业。

(八)该企业的主要投资者个蓝山咖啡人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响拉肚子吃什么食物好的个人投资者。

(九)该波士顿梗企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

3、 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方:

(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。

4、 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

三、相关法规和审核重点

根据《首次公开发行股份并上市管理办法》（2020年07月10日证监会令第173号）第二十五条规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

经过对证监会反馈意见的检索，在数独怎么玩2016年1月1日至今的定滑轮的特点证监会首发反馈意见中，有200多家涉及关联方交易问题。主要集中在发行人是否完整、准确地披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，关联交易事项是否影响发行人的独立性，与关联交易相关的内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

公司名称反馈问题浙江东亚药业股份有限公司报告期，公司发生少量关联交易。（1）请补充披露2016年与天南化工发生关联采购和关联销售的背景和原因，交易定价与非关联交易相比是否存在差异；（2）请按照公司法、企业会计准则、交易所上市规则的要求，补充核查并披露发行人的关联方、关麦胚凝集素联芬尼空气能热水器交易信息披露是否完整；（3）请补充披露报告期发行人是否发生关联方拆借资金，如有，请补充披露资金拆借的用途及合理性，逐笔披露资金拆借往来，拆借利率美瞳线、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否履第一次心动行了必要的内部程序，是否已经清理完毕并支付了合理的利息；（4）结合发行人关联交易现状，补充说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况，能否有效避免关联方交易价格不公允、通过关联交易输送利益等情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书披露了关联方交易的情况，请发行人：（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体充分条件和必要条件商业背景、自行车改装电动车定价情况及公允性，说明未电视哪个牌子好来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）请发行人补充披露东方沿浦的基本情况，包括实际控制人、主营业务、经营业绩及主要财务指标、与发am3行人的合作历史及合理性；（3）说明控股股东、实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从供应渠道等方面说明公司向关联方采购是否存在重大依赖；（4）说明报告期内发生关联担保的原因、背景北京酒店推荐，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，说明未来是否仍将持续发生；（5）是否存在其他未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

四、首发业务若干问题解答（2020 年 06 月修订）

中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实藕的做法大全有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交大学教师职称易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露：

（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。

（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

五、小结

对于存在关联交易，可采用以下方式进行处理：

1、保持关联交易

如果关联交易对于古兹曼企业来说是正常业务的一部分，不可缺少的。要谨慎考虑其公允性、必要性和合理性。要提前做好相应的准备，避免在报告期内存在不规范的情形。、

2、吸收关联方

如果关联方具有某些采购或者销售的资质，可以考虑将其吸收进入集团内部。

3、转移关联方

可以将关联方转让给第三方，但价格要公允，禁止代持和在之后将关联方再次收购回来。

4、注销关联方

这个办法是最为彻底的处理方式。