上市公司股权激励探究

前言 Preview

股权激励，古已有之。中国古代的典当行和票号就费霞出现了股权激励的雏形—顶身股机制。在该机制下，将典当行和票号的份额分为银股和身股两部分，出资人占银股，而掌柜阶层和伙计以劳动持有身股，定期结账并进行分红。20世纪中叶，美国企业推出股权激励计划和员工持股计划，随后各类激励方式纷纷涌现，奠定了现代股权激励的理论和实践基础。股权激励作为一种重要的利益调整方式和企业管理策略得到了社会和企业的认可，并在全世界得到推广。

近年来，随着我国资本肌肉科技市场的不断成熟和理性，股权激励相关的政策法规不断完善，职业经理人市场的健全和发展，国内上市公司实施股权激励计划的热情高涨，道法术自2017年至2022年2月1日，共有近2,000家A股上市公司合计公告了2,000多期股权激励计划。本文笔者结合美极客对上市公司股权激励的实务，从股权激励设计前的尽职调查、股权激励设计的要点、股权激励实施的注意事项、股权激励计划的调整要点、信息披露与监管要点，对进行上市公司股权激励进行深入探讨和研究。

01 股权激励设计前的尽职调查

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励方式分为限制性股票、股票期权、虚拟股票等。股权激励设计前的尽调，是开展股权激励计划的第一步，科学的尽职调查结果对股权激励的设计和实施有着至关重要的作用。

（一）外部环境

1、行业发展情况

每个行业具有自身的属性和特点，包括但不限于行业发展阶段、总体市场规模、总体薪酬水平、市场竞争情况等，因此，在选择股权激励方式时，需新一代信息技术产业要深入研究相关行业要素。

2、同业股权激励情况

同业及同等规模的上市公司股权激励的计划、方案及实施情况和效果，具有重要的参考价值和借鉴价值。

3、监管法律要求

监管部门对于上市公司股权激励有很多法律法规和行业规范文件、细化操作规则等。在设计股权激励方案及相关法律文件时，需聘请专业第三方机构协助进行。

（二）内部环境

1、公司现状

股权激励方案的设计需建立在对公司现状深入了解与分析的基础上。故在股权激励前，需全面了解企业资信情况、面临的风险、主营业务、商业模式、盈利模式、经营方式、经营能力、人员构成等，并在此基础上进行信息整勤修戒定慧理和分析，从公司经营的现状、市场风险、各层面人员对于实施股古罗马地图权激励的态度等方面考查有无重大障碍影响股权激励计划的实施。

2、公司战略发展规划

公司战略发展规划是公司发展的灵魂与纲领，指引企业发展方向。在此基础上明确公司的业务领域和资源配置的方向，并在制定股权激励方案时，服从公司的整体战略。

3、财务指标分析与预测

通过查阅公司最近3年经审计的财务报告，了解公司目前的财务情况，分析目前公司实施股权激励的经济基础。在当前基础上，结合行业和公司发展情况，对公司未来现金流、盈利状况等财务指标进行研判。

4、制度匹配情况

公司的规章制度是公司有效运行的基础，通过规章制度的分析，明确公司现存制度是否与股权激励相一念无明匹配。通过相关制度的完善，实现顶层设计，与时俱进匹配股权激励的目标。

02 股权激励设计的要点

股权激励方案松下电动牙刷包括如下内容：

1、股权激励的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

11、股权激励计划的变更、终止；

12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14、上市公司与激励对象的其他权利义务。

03 股权激励实施的注意事项

（一）宏观层面

1、合法合规

公司实施股权激励计划，需要符合法律法规的规定，包括但不限于实施股权激励的条件、激励对象、协议内容、股票来源、有效期、实施程序、信息披露、监督管理等，实现全过程全范围合法合规。

2、家族计划公平合理

股权激励方案需美国人眼中的朝鲜战争要做到公平、合理，根据员工贡献的价值制定绩效考核指标，建立科学的考评机制。绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标美国入侵阿富汗。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

（二）股权激励实施流程

公司的股权激励计划具有一系列程序，应当按照程序进行，基本程序如下：

1、薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

2、董事会对股权激励计划草案作出决议，独立董事及监事会发表意见；

3、召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天，监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；

4、股东大会审议股权激励计划；

5、股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；

6、上市公司在60日内授予权益并完成公告、登记；

7、相应的行权与退出机制。

04 信息披露与监管要点

（一）信息邮件群发器披露

上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露分为不定期披露和定期披露。不定期披露主要是在股权激励计划形成过程中披露董事会决议、股东大会决议、股权激励计划切嗣草案、独立董事意见、监事会意见、法律意见书、独立财务顾问报告股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响等相关信息。定期披露主要是披露报告期建设项目三同时内股权激励的实施情况，包括激励对象的范围、董事和高级管理人员情况、权益总额、权益价格、权益数量、股本变动情况、对公司业绩的影响、获授权益和行资本运营课程使权益的条件是否成就的说明、终止实施股权激励的情况及原因等。

（二）监管

公司实施股权激励应动态满足监管要求。

1、公司的合规性要求

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象的合规性要求

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。激励对象不包括以下人员：

（1）独立董事和监事；

（2）单独或合计持有上市公司5%以上透射电镜股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近12个月内被证券交ttcv易所或者中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的及证监会认定的其他情形的人员。

3、激励计划的合规性要求

激励计划包括股权激励的目的、激励对象的确定依据和范围、激励对象获授权益及行使权益的条件、股权激励计划的变更和终止等十四项要求。

4、股权激励计划披露真实性要求

披露股权激励相关信息或者所披露的借钱技巧信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若存在前述情形导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益

5学生爱情、绩效考核指标是否符合相关要求

绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标（综合性指标、成长性指标）作为公司业绩指标对照依据，以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。

6、禁止内幕交易或操纵市场的合规性要求

利用内幕交易或者操纵证券市场，中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚；情节严重的，对相关责任人员实施市场禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

7、独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

上市公司独立董事及监事应履行勤勉尽责义务，证券服务机构和人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依法依规处理。

05 上市公司股权激励法律法规参考

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《上海证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

香港联合交易所《证券上市规则》

国务院办公厅转发财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》

国资委、财政部《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》

国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

中国人民银行、国家外汇管理局关于印发《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》的通知

财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》

《企业会计准则第11号-股份支付》

06 结语

上市公司实施股权激励对于提高企业凝聚力、构建互信和稳定的管理团队、吸引优秀的外部人才、降低企业成本支出等具有极大的促进作用。设计并执行一份科学的上市公司股权激励方案，将会是公司在激烈的市场竞争中胜出的利器。